近日，ST西發(fā)（西藏發(fā)展）的一則公告引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)羅希被西藏自治區(qū)監(jiān)察委員會(huì)實(shí)施留置，這一消息迅速在資本市場(chǎng)掀起波瀾。4月8日，公司股價(jià)開(kāi)盤一度下跌近4%，隨后迅速拉升，最終收盤上漲超4%，終結(jié)了此前的三連跌停，走出準(zhǔn)“地天板”行情。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)無(wú)法履職時(shí)，由副董事長(zhǎng)廖川代為履行職責(zé)。羅希授權(quán)公司總經(jīng)理陳婷婷代表其推進(jìn)公司預(yù)重整方案及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。目前，公司尚未收到針對(duì)自身的調(diào)查或配合調(diào)查文件，但董事長(zhǎng)被留置的節(jié)點(diǎn)頗為微妙。就在3月25日，公司公告稱正在籌劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)嘉士伯國(guó)際持有的拉薩啤酒50%股權(quán)，若交易完成，ST西發(fā)將全資控股拉薩啤酒，這對(duì)提升公司資產(chǎn)完整性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力具有重要意義。

西藏發(fā)展是西藏唯一的本土啤酒上市公司，其核心資產(chǎn)為拉薩啤酒50%股權(quán)。公司前身是1988年建廠的拉薩啤酒廠，1997年上市后更名為“西藏發(fā)展”。2004年，全球啤酒巨頭嘉士伯與西藏發(fā)展合資成立拉薩啤酒，嘉士伯出資約1.2億元人民幣，持有50%股權(quán)。然而，與在重慶啤酒的深度參與不同，嘉士伯在拉薩啤酒長(zhǎng)期扮演“財(cái)務(wù)投資者”角色，缺乏話語(yǔ)權(quán)，為雙方合作埋下隱患。

合作初期，拉薩啤酒業(yè)績(jī)表現(xiàn)亮眼。證券時(shí)報(bào)2010年報(bào)道顯示，其在拉薩地區(qū)市場(chǎng)占有率高達(dá)80%，西藏自治區(qū)市占率達(dá)50%。2009年，母公司西藏發(fā)展?fàn)I業(yè)收入3.64億元，同比增長(zhǎng)28.91%，產(chǎn)銷量連續(xù)8年以超10%速度遞增。2011年，啤酒業(yè)務(wù)收入進(jìn)一步增長(zhǎng)至4.36億元。但好景不長(zhǎng)，2013-2015年，拉薩啤酒營(yíng)收凈利雙降，增長(zhǎng)頹勢(shì)顯現(xiàn)。2016-2022年，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，其市場(chǎng)萎縮與業(yè)績(jī)波動(dòng)進(jìn)一步加劇，母公司ST西發(fā)連續(xù)多年虧損，2022年?duì)I收跌至2.77億元。

面對(duì)業(yè)績(jī)下滑，嘉士伯早有退意。2016年底，嘉士伯?dāng)M以4.2億元價(jià)格將拉薩啤酒50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市金脈青楓投資管理有限公司，西藏發(fā)展放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。但因深圳金脈青楓未能全額支付轉(zhuǎn)讓款，交易于2021年底失效。更復(fù)雜的是，2018年，深圳金脈青楓以“意向投資人”身份提前收到9500萬(wàn)分紅款，該款項(xiàng)最終流向四川省大川高新生物技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司。監(jiān)管調(diào)查認(rèn)定，這筆分紅款涉嫌被ST西發(fā)前任控股股東關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，拉薩啤酒全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)責(zé)任人遭監(jiān)管警示。嘉士伯認(rèn)為權(quán)益受損，要求西藏發(fā)展返還分紅及資金占用費(fèi)，但2024年7月拉薩中院一審駁回其請(qǐng)求，嘉士伯不服提起上訴，目前二審仍在進(jìn)行中。

2023年3月，嘉士伯再次嘗試轉(zhuǎn)讓股權(quán)，與西藏道合實(shí)業(yè)有限公司簽署轉(zhuǎn)讓合同，卻遭到西藏發(fā)展強(qiáng)烈反對(duì)。西藏發(fā)展以優(yōu)先購(gòu)買權(quán)受侵犯為由提起訴訟。2024年，拉薩中院判決撤銷嘉士伯與道合的股權(quán)協(xié)議，嘉士伯需支付50萬(wàn)元律師費(fèi)，西藏發(fā)展享有同等條件下優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。雙方均不服判決，已向西藏高院提起上訴。盡管爭(zhēng)議不斷，西藏發(fā)展收購(gòu)拉薩啤酒50%股權(quán)的交易已推進(jìn)至簽署正式協(xié)議、等待股東會(huì)審議階段。1月29日，公司與嘉士伯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將2.92億元收購(gòu)款全額打入法院監(jiān)管賬戶，只待股東會(huì)批準(zhǔn)。

西藏發(fā)展態(tài)度強(qiáng)硬，與拉薩啤酒盈利能力質(zhì)變密切相關(guān)。2017-2022年，拉薩啤酒營(yíng)收波動(dòng)較大，總體處于下降通道。但2023年中國(guó)啤酒市場(chǎng)回暖，行業(yè)向高端化、年輕化轉(zhuǎn)型，為拉薩啤酒提供有利外部環(huán)境。同年，拉薩啤酒完成聽(tīng)裝生產(chǎn)線升級(jí)改造，日均產(chǎn)量大幅提升，并推出多款中高端產(chǎn)品。2023年，拉薩啤酒實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.37億元，凈利潤(rùn)8570.20萬(wàn)元；2024年?duì)I收增至3.9億元，凈利潤(rùn)突破億元大關(guān)，達(dá)到1.02億元。2025年第一季度，ST西發(fā)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)693.17萬(wàn)元，同比暴增791.12%，拉薩啤酒的強(qiáng)勁復(fù)蘇是其核心驅(qū)動(dòng)力。

相比之下，母公司西藏發(fā)展近年業(yè)績(jī)遜色許多。2022年和2023年分別虧損約7893萬(wàn)元和2577萬(wàn)元，負(fù)債總額接近5.42億元。2024年成為轉(zhuǎn)折點(diǎn)，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.21億元，同比增長(zhǎng)25.11%，歸母凈利潤(rùn)由上年凈虧損2577.33萬(wàn)元轉(zhuǎn)為盈利2619.63萬(wàn)元。2025年前三季度，歸母凈利潤(rùn)達(dá)1.45億元，同比增長(zhǎng)503.98%。但需注意的是，2025年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)部分源于收回歷史應(yīng)收款、轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備等非經(jīng)常性損益，對(duì)凈利潤(rùn)影響高達(dá)1.17億至1.24億元。2025年1月，控股股東西藏盛邦控股有限公司向公司無(wú)償捐贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)1.82億元，改善了公司凈資產(chǎn)狀況和資金壓力。

從交易價(jià)格看，這筆收購(gòu)也頗具吸引力。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，拉薩啤酒整體評(píng)估值為11.96億元，50%股權(quán)對(duì)應(yīng)約5.9億元，但最終交易價(jià)僅為2.92億元，約為評(píng)估值的一半。全資控股拉薩啤酒，符合西藏發(fā)展“突出主業(yè)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力”的戰(zhàn)略規(guī)劃。在面臨ST風(fēng)險(xiǎn)的情況下，完全掌控旗下唯一的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是關(guān)乎公司生存和發(fā)展的關(guān)鍵一步。一場(chǎng)突如其來(lái)的留置，不僅牽出全球啤酒巨頭進(jìn)軍雪域高原的往事，更將復(fù)雜的資本操作置于聚光燈下。西藏發(fā)展能否通過(guò)全資控股拉薩啤酒實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)突破，仍有待市場(chǎng)檢驗(yàn)。